投資人專區

本企業以企業有生命為目標，由小而大與社會共同成長，本著施比受更為有福，創造利潤共享，以四心、制度、團隊、創新推動企業，為本公司的決策理念。

為建立本公司良好董事會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，依公司章程，董事會設董事七人（含獨立董事三人），任期三年，董事會成員之提名與遴選係遵照公司章程之規定採候選人提名制，除評估各候選人之學經歷資格外，並參考利害關係人的意見，遵守「董事選舉辦法」及「公司治理實務守則」，以確保董事成員之多元性及獨立性。董事會成員普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。

本公司董事會並依「董事會議事規則」規定每季至少召開一次董事會，並以超然獨立精神提供泰茂在營運、技術及財務上專精的諮詢，共同擔負公司策略、營運及監督之責。

本公司已訂定「公司治理實務守則」，就董事會成員擬訂多元化方針並落實執行。且董事會成員之提名及遴選係遵照公司章程之規定，採用候選人提名制度，除評估各候選人之學經歷及資格外，並遵守「公司治理實務守則」及「董事選舉辦法」，以確保董事成員之多元化及獨立性。具體管理目標為逐步增加董事會成員具有公司治理、環境永續、企業社會責任、法律相關方面觀念及背景，監督和指導公司因應國際發展趨勢。公司董事成員目前已達成多元化的要求，惟為配合未來的發展需要，將持續檢視多元化的組成要件，於改選時持續強化董事會成員多元化的目標。配合金管會要求 113 年起上市櫃公司依董事屆期完成委任至少一席女性董事，本公司已於第十三屆董事會增加一位女性獨立董事。本公司注重董事會成員組成之性別平等，並以提高女性董事席次至三分之一（即 33%）以上為目標，目前董事會成員男性占 86%（6 位），女性占 14%（1 位），未來將盡力增加女性董事席次以達成目標。

本公司於董事會轄下設置 3 個功能性委員會，分別為「審計委員會」、「薪資報酬委員會」及「永續發展委員會」。

本公司審計委員會由全體獨立董事組成，人數不得少於三人，其中一人為召集人，且至少一人應具備會計或財務專長。旨在協助董事會提高公司治理績效，其職權包括：

1. 訂定或修正內部控制制度、取得或處分資產、從事衍生性商品交易之重大財務業務行為之處理程序，及內部控制制度有效性之考核。
2. 涉及董事自身利害關係之事項。
3. 重大之資產或衍生性商品交易。
4. 募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
5. 簽證會計師之委任、解任或報酬，財務、會計或內部稽核主管之任免。
6. 年度財務報告及半年度財務報告。
7. 其他公司或主管機關規定之重大事項。

審計委員會每季至少召開一次，並得視需要隨時召開會議。於其職權範圍內，得要求相關部門經理人員、內部稽核人員、會計師、法律顧問或其他人員列席並提供相關必要資訊。

為健全本公司董事及經理人薪資報酬制度，本公司爰依「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法」，訂定「薪資報酬委員會組織規程」，並成立薪資報酬委員會。本委員會之職能，協助董事會執行與評估公司整體薪酬與福利制度，以及董事及經理人之報酬。目前成員人數為三人，由董事會決議委任之，每年召開會議至少二次。

本公司為落實企業社會責任、建立良好治理制度、並接軌國際趨勢，朝永續經營目標邁進，於 113 年 3 月 4 日於董事會轄下設置永續發展委員會，以強化董事會職能及管理機制。本公司永續發展委員會由 3 名委員（含 1 名獨立董事）所組成，成員除具備不同之專業背景與經驗，並有豐富多元之經歷。

本公司依「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」訂定內部控制制度，亦每年執行內部控制制度自行評估，檢查內部控制制度之設計及執行有效程度，且由稽核室覆核內部控制自評結果，併同稽核室查核所發現之缺失及其改善情形，做為審計委員會及董事會出具內部控制制度聲明書之依據。2024 年度內部控制制度聲明書於 2025/3/6 經董事會通過。

本公司為確保並落實公司治理，強化內部控制與稽核作業，設置稽核室隸屬於董事會。稽核主管出席每季定期的董事會，進行稽核業務報告，並於每月提出稽核工作報告書，呈董事長及獨立董事核閱。若發現重大違規情事或公司有受重大損害之虞時，立即做成報告呈報，並通知董事長及獨立董事。

在內部稽核作業的執行方面，稽核室除了依據董事會通過之年度稽核計畫來執行以風險為考量之實地查核或書面審查，並搭配不定期、因特殊目的所做之各單位專案稽核，並每年至少一次協助各單位進行自行檢查作業，適時提供改進建議，以協助董事會及經理人檢查及覆核內部控制制度之缺失及衡量營運之效果與效率，以合理確保營運效果、法律遵循，與財務報告得以持續有效實施，及作為檢討修正內部控制制度之依據。

• 獨立董事每年至少一次召開與會計師與稽核主管單獨會議。
• 稽核單位每月將稽核報告及查核缺失改善追蹤報告送交獨立董事，稽核主管並於每次定期董事會皆列席報告內部稽核執行情形。
• 稽核主管及會計師與獨立董事若有議題討論，視需要直接相互聯繫，有適當溝通管道。

泰茂為與各類利害關係人攜手成長，十分重視利害關係人的意見，除日常營運管理、業務往來之溝通聯繫外，並定期審視溝通管道與處理機制的暢通及有效性，並以誠懇務實的態度回應利害關係人的關切與訴求。

泰茂由各部門人員代表就平常業務活動中，將所有接觸到的外部對象，依據利害關係人議合標準（AA1000 SES：2015）之 5 項評估因子（包括依賴性、責任性、張力、影響性、多元觀點）進行討論，歸納並鑑別出 7 類主要利害關係人，分別為股東、金融機構、客戶、員工、供應商、政府、社區及社會。

泰茂已藉由合適之議合管道，經各權責部門分別與利害關係人進行議合，相關議合結果彙整及定期於永續發展委員會中報告討論。

本公司除遵循法令外，另訂定誠信經營守則、防範內線交易之管理規定、供應商管理辦法、客戶供應商管理辦法及與關係人、特定公司及集團公司間往來作業程序規範等相關規定，並宣導予公司所有員工及董事會成員、供應商及客戶共同遵守規定。並將公司治理相關辦法置於本公司網頁之投資人專區。

• 新任董事會成員及經理人由相關單位提供、宣導防範內線交易管理規定供其遵守。
• 新進人員之教育訓練時宣導相關規定。並對於全體員工於日常工作之教育訓練亦不定時宣導相關法令及觀念，落實遵守誠信相關規定。
• 宣導全體員工，如因商業上往來收受賄賂及佣金之情事者，公司將處以免職之懲處。
• 本公司所有供應商均應遵守本公司誠實政策，如有違反，且對環境與社會有顯著影響時，得隨時終止或解除契約，以共同維持誠信廉潔之商業合作關係。

公司內外部網站均設置電子信箱系統，提供員工及相關人員舉報任何不正當的從業行為，並由公司指定高階管理階層親自處理，並對舉報人身份或檢舉內容確實保密。對於不合法（包含貪汙）與不道德行為的投訴可向管理部門提出，提出方式可採書面、E-mail 或電話，公司會不偏不倚及迅速的處理舉報。

（一）一般遵守的規定

1. 本公司訂定「誠信經營守則」：規範本公司之董事、審計委員、經理人、受僱人、受任人或具有實質控制能力者，於從事商業行為之過程中，不得直接或間接提供、承諾、要求或收受任何不正當利益，或做出其他違反誠信、不法或違背受託義務等不誠信行為，以求獲得或維持利益。
2. 本公司訂定「公司治理實務守則」建立良好之公司治理制度。
3. 本公司訂定「永續發展實務守則」，建置有效之治理架構及相關道德標準健全公司治理。
4. 本公司訂定「風險管理政策與程序」，定期檢討誠信風險議題，避免或降低誠信風險事件對公司營運的影響。

（二）防止利益衝突

1. 本公司依法訂立相關規定涵蓋最高治理單位避免及管理利益衝突之流程，包含「防範內線交易管理」、「道德行為準則規範」等。
2. 有關重大捐贈，依據「董事會議事規則」對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈需提董事會討論，確保事前監督。
3. 本公司之「董事會議事規則」、「審計委員會組織規程」、「薪酬委員會組織章程」、「永續發展委員會組織規程」等明定利益迴避制度，董事、各委員會成員及誠信專責單位人員，應以客觀及有效率的方式處理，避免因於公司所擔任之職務而獲得不當利益。

公司內部網站設有法令宣導專區，向員工宣導誠信經營政策，落實以誠信為基礎的核心價值觀及經營理念。

截至 114 年 10 月底止，未收到檢舉非法或不誠信之反應事項。